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WineMeridian
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Uno staff di esperti
al tuo servizio

Wine Meridian ha messo insieme un gruppo di figure professionali competenti nei vari ambiti del management aziendale e in particolare nella gestione dei processi di internazionalizzazione.

Puoi trovare risposte concrete alle tue diverse problematiche e potrai tu stesso chiedere loro consigli e suggerimenti scrivendo a:

redazione@winemeridian.com


Michela Colasante

Interprete di trattativa e traduttrice freelance. Collabora con le PMI nel loro processo di internazionalizzazione, offrendo servizi linguistici e formazione business nelle lingue inglese e spagnolo. Specializzata nella comunicazione in lingua del settore agroalimentare e vitivinicolo. Coniuga la conoscenza delle lingue straniere e le competenze interculturali ad una formazione in ambito economico e di marketing. Ha un'esperienza decennale come export manager presso aziende del settore chimico.

Fabio Bigolin

Enologo, 52 anni. Dapprima ha lavorato in grandi realtà enologiche (Giv, Unione Cantine Sociali di Modena) e frequentato i laboratori di analisi sensoriale a Grass in Francia. Nel 2000 inizia la libera professione, maturando esperienze in tutta Italia. Ma è a Verona che nasce l’amore per la viticoltura Biologica e Biodinamica. In Francia è consulente per l'azienda Chateau de L’Escarelle. Dal 2006 inizia una collaborazione con enologi francesi della “scuola” dello Champagne.

Lorenzo Taddei

E' avvocato dal 1998, abilitato al patrocinio in Cassazione. Da sempre appassionato di cibo e vino ha ottenuto il Master Breve in Diritto Alimentare e Legislazione Vitivinicola. Tra i settori dove ha maturato una particolare specializzazione anche la responsabilità sanitaria, il diritto vitivinicolo ed il diritto alimentare. Sposato con Caterina, ha due figlie, è interessato a tutte le attività all'aria aperta: è apneista, appassionato di montagna, escursionismo, scialpinismo.

Francesco Avella

Dottore commercialista e revisore contabile, con esperienza decennale nella consulenza fiscale e nel contenzioso. È specializzato in fiscalità internazionale, con un master LL.M. in Diritto tributario internazionale e comparato conseguito presso la Wirtschaftsuniversität di Vienna, ed è membro della International Fiscal Association. Scrive e parla correntemente inglese e unisce alla professione il continuo aggiornamento e approfondimento, pubblicando articoli su riviste specialistiche.

Lavinia Furlani

Che cosa è l'identità di un vino? Di una azienda? Di un terrirorio? Come costruire e comunicare la nostra identità?

Andrea Pozzan

Laureato in Filosofia a Padova con successivo Master semestrale in Gestione delle Risorse Umane, 47 anni. Dopo aver contribuito alla fondazione e allo sviluppo di una importante società vicentina di Ricerca e Selezione del personale, opera come executive recruiter e consulente per la valorizzazione delle Risorse Umane attraverso Competenze in rete srl. Dal 1995 segue importanti aziende vitivinicole nella ricerca e selezione di manager e tecnici.

Paolo Errico

Imprenditore e manager, classe 1964. Dopo aver acquisito esperienze decennali nel campo delle telecomunicazioni, decide di dar vita a realtà tutte sue. CEO Maxfone: azienda che sviluppa servizi di cloud computing, analisi di mercato, sviluppo strategico e piani editoriali e che in poco tempo si attesta tra i leader del settore. Dal 2011 è presente in Confindustria, per cui ricopre, da giugno 2015, il ruolo di presidente del Comitato Piccola Industria Verona.

Fabio Tavazzani

Dopo la laurea ha conseguito il Master in Gestione d’azienda alla SDA Bocconi ed ha operato per oltre 20 anni come consulente e formatore in ambito gestionale  nelle aree marketing, vendite, pianificazione e controllo di gestione. E’specializzato nella creazione di Piani strategici, Business model e Business plan. Ormai dedicato alle aziende agroalimentari, ha messo al servizio delle aziende vitivinicole metodologie, abilità ed esperienze acquisite in settori diversificati.


mercoledi 22 febbraio

I termini chiave della compravendita internazionale?

Nicola Baù, esperto di contrattualistica internazionale.


I termini chiave della compravendita internazionale?
Nello scorso articolo abbiamo trattato l’importanza del contratto internazionale e di quanto questo strumento, spesso sottovalutato, possa rivelarsi un prezioso alleato per prevenire eventuali vertenze con i partner internazionali e per definire le "regole del gioco” di entrambe le parti.
Se le vendite domestiche sono regolate dal Codice Civile, le vendite e in generale il commercio internazionali sono regolati per molti aspetti dalla Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili. Pertanto nello stipulare un contratto di compravendita o di fornitura, bisogna prestare attenzione ad una serie di aspetti fondamentali, in gran parte disciplinati proprio dalla Convenzione di Vienna. Chiariamo insieme alcuni punti chiave:

Garanzia sul bene: il Codice Civile prevede una garanzia minima di un anno, mentre per la Convenzione di Vienna la garanzia minima è di due anni. Tuttavia, nei singoli contratti, le parti possono concordare periodi di garanzia diversi (o addirittura, nel caso di vendite B2B, escluderla del tutto). Nel caso di un bene come il vino è caldamente consigliato definire bene sia la durata sia i rimedi previsti dalla garanzia.

Garanzia di pagamento: anche in questo caso, considerati i rischi connessi ad un eventuale recupero del credito nei confronti di un debitore straniero, è opportuno negoziare e prevedere con chiarezza nel contratto delle forme di garanzia dei pagamenti.

Riserva di proprietà (in inglese "retention of title"): questa è una clausola contrattuale di enorme importanza, in forza della quale la proprietà del bene oggetto di compravendita passa all'acquirente (ad es. l'importatore o il distributore) solo a seguito del totale pagamento del prezzo. Ad esempio, ove vantiate un credito - magari ingente - nei confronti di un vostro distributore e questi venga dichiarato fallito, in forza della riserva di proprietà, il curatore fallimentare avrà l'obbligo di restituirvi la merce a magazzino da voi fornita, che potrete quindi allocare presso un nuovo distributore. Tuttavia, occorre considerare che la riserva di proprietà è difficilmente opponibile a terzi, ovvero ad eventuali acquirenti del vostro distributore (infatti l'opponibilità ai terzi è soggetta a particolari formalità pubblicitarie che variano da paese a paese). In questi casi, il più delle volte il bene non può più essere recuperato.

Penale per il ritardo: può essere commisurata su ciascun giorno di ritardo oppure prevista in misura fissa una tantum. Bisogna notare bene che la penale deve essere congrua, in quanto quantificazione anticipata e concordata tra le parti dell'eventuale futuro danno. Laddove la penale sia stata concordata in misura manifestamente eccessiva a fini deterrenti, in molti ordinamenti, quali ad es. l'Inghilterra, non potrà essere ridotta ad equità - come avviene in Italia - ma la clausola dovrà ritenersi del tutto nulla.

Termini di consegna: a livello internazionale, per regolamentare i termini di consegna si fa spesso riferimento ai codici Incoterms® (o "International Commercial Terms"), elaborati dalla Camera di Commercio Internazionale e rivisti in media ogni dieci anni. Generalmente si pensa che il termine più favorevole per il venditore sia il termine "Ex Works" (in italiano "franco fabbrica" e spesso abbreviato in "EXW"), secondo il quale la consegna avviene nel momento in cui il venditore comunica all'acquirente che la merce è pronta per la consegna in magazzino; da quel momento in poi sarà onere dell'acquirente procedere con il ritiro. Tuttavia sono molti i rischi legati al termine EXW.
Ad esempio, secondo l'EXW il documento di trasporto dovrebbe essere compilato a cura dell'acquirente - che potrebbe quindi omettere di consegnarne una copia al venditore - così come a carico dell'acquirente sono anche tutte le operazioni doganali di esportazione. Il delegare all'acquirente operazioni che dovrebbero rimanere sotto il controllo del venditore, può esporre quest'ultimo a dei rischi (ad es. relativamente all'escussione di una lettera di credito). Pertanto, in molti casi potrebbe essere più opportuno sostituire il termine EXW col termine FCA (in italiano "franco vettore"), secondo il quale è il venditore a caricare i beni sul vettore oppure consegnare gli stessi presso il magazzino dello spedizioniere, provvedendo, a cura e spese dello stesso venditore, agli adempimenti relativi alle operazioni doganali di esportazione.

Condizioni generali di vendita: sono clausole contrattuali predisposte unilateralmente da una delle due parti e hanno lo scopo di regolare i rapporti in assenza di accordi specifici. In base alla già citata Convenzione di Vienna, nel caso di vendite internazionali B2B le condizioni generali di vendita possono ritenersi valide e vincolanti a condizione che siano state rese conoscibili all'acquirente, senza necessità di alcuna sottoscrizione o addirittura "doppia sottoscrizione", come prevede in molti casi il codice civile italiano. Il venditore può rendere conoscibili le sue condizioni generali di vendita pubblicandole sul proprio sito e su tutti i documenti che vengono utilizzati per le operazioni commerciali.
In tal modo, soprattutto se il rapporto procede da un periodo di tempo relativamente lungo, sarà difficile per l'acquirente contestare l'applicabilità di una o più clausole contenute nelle condizioni generali di vendita. Le condizioni vengono quindi applicate di fatto.
In base allo stesso principio, qualsiasi rapporto commerciale che inizi a seguito della negoziazione di un contratto sostanzialmente accettato, anche se mai formalmente sottoscritto, deve ritenersi soggetto alla condizioni contenute nel testo del contratto negoziato.
Nicola Baù, avvocato esperto di contrattualistica internazionale

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martedi 10 gennaio

Cos'è un contratto internazionale?

Torniamo sul tema degli aspetti legali correlati all'export, con l'aiuto dell'avvocato Nicola Baù


Cos'è un contratto internazionale?
Nello scorso appuntamento con la collega Roberta Crivellaro sono stati introdotti alcuni concetti preliminari legati alla normativa internazionale e a quanto sia importante prevenire un contenzioso anziché doverlo risolvere.
Uno degli aspetti più controversi quando si tratti di accordi internazionali, e non solo, è comprendere cosa sia un contratto e le sue regole, strumento che ci consente di tutelare al meglio i nostri interessi e di disciplinare le relazioni con la parte con cui concludiamo l’accordo.

Dunque,
cos’è un contratto?
Procediamo confutando un luogo comune: “Un contratto è un documento sottoscritto da due parti”. Sbagliato.
Primo perché il contratto non è solo un pezzo di carta, dunque un documento, firmato che indica le regole che due parti si danno. Può essere considerato contratto anche un accordo verbale e questo, contrariamente a quanto si pensi, è molto pericoloso.
Ciò fa sorgere un’ulteriore considerazione da confutare: “non avere contratti scritti lascia liberi di fare ciò che si vuole perchè tanto non si è firmato nulla”. Anche questo è sbagliato. Qualsiasi tipo di contratto, quindi anche verbale, ha rilevanza ai sensi di legge. E ovviamente le cose si complicano quando andiamo su scala internazionale.

Quando possiamo parlare di contratto internazionale? Un contratto si definisce internazionale quando al suo interno ci sono degli elementi di estraneità rispetto al nostro ordinamento, ovvero le parti, l'oggetto del contratto, il luogo di consegna e la sottoscrizione del contratto stesso sono legati ad un altro Paese. È chiaro dunque che senza un documento scritto non si possono conoscere esattamente quali sono i termini e le regole a cui bisogna sottostare.

Facciamo un esempio pratico in caso di mancanza di contratto scritto.
Un'azienda italiana del vino, va in un Paese estero, inizia a lavorare con un distributore senza che ci sia un contratto scritto e fa intendere che non abbia altri distributori sul suo territorio. Gli sta dando, magari senza saperlo, un'esclusiva di fatto.
Se dopo un po' di tempo l’azienda inizia a lavorare anche con un altro distributore senza che il primo lo sappia, questo potrebbe benissimo fare causa all’azienda.
Consigli di massima in questo caso. Sarebbe opportuno interpellare il primo distributore prima di iniziare a lavorare con un altro distributore e richiedere una sorta di liberatoria (che in mancanza di un contratto scritto può essere anche una mail) che autorizzi ad iniziare un nuovo rapporto di lavoro con una parte terza.
Se invece non voglio più lavorare con il primo distributore, quali sono i termini in cui posso chiudere il precedente rapporto non scritto? Sicuramente dando un preavviso congruo, che può essere di un mese, sei mesi, un anno, a seconda di una serie di fattori, quali ad esempio, da quanto dura il rapporto, dal magazzino o dagli investimenti fatti in termini di marketing. Insomma il buon senso prevale.

Quando invece si negozia un contratto internazionale scritto sono due gli aspetti fondamentali da tenere in considerazione: legge applicabile e giurisdizione competente in caso di controversie.
La legge applicabile varia da Stato a Stato. È opportuno sapere cosa prevede la legge della controparte per la materia di nostro interesse.
Ad esempio, se ci troviamo a lavorare in Belgio, è importante essere a conoscenza del fatto che è uno degli unici Paesi al mondo in cui ai distributori è garantita per legge un'indennità di fine rapporto equiparabile a quella prevista per l'agente. Tuttavia ciò si applica solo in caso di contratti a tempo indeterminato e non di quelli a tempo determinato.

Sfatiamo un altro pensiero comune: la cosa più sbagliata è pensare che scegliere in automatico legge e giudice italiani sia l'opzione migliore. Dipende sempre dalla controparte. Per esempio: negli Stati Uniti gli agenti sono meno tutelati che in Italia e lì l'indennità di fine rapporto non è prevista. Ciò significa che proporre la legge italiana mentre si negozia un contratto d'agenzia con una controparte americana vuol dire in un certo senso "tirarsi la zappa sui piedi".
Queste considerazioni vanno fatte di volta in volta, a seconda del luogo dove si vuole esportare e del tipo di contratto. In mancanza di scelta chiara di una legge da applicare al contratto, la prassi vuole che venga applicata la legge del Paese della controparte.

Da non sottovalutare poi il problema linguistico e i fatti concludenti che posso portare la controparte a ritenere che il contratto sia già concluso in caso di verbale.
Tratteremo in modo più diffuso di queste ulteriori problematiche nelle prossime settimane, sperando di aver chiarito nel frattempo alcuni temi molto preziosi e da non sottovalutare per chi vuole fare affari all’estero. 
Nicola Baù

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