Abbiamo inaugurato prima dell’estate la nostra nuova rubrica legale applicata al mondo del vino. Nella scorsa “puntata” l’avvocato Crivellaro ci ha spiegato quanto nei rapporti commerciali internazionali sia essenziale avere un contratto scritto che disciplini in maniera chiara e dettagliata sin dal principio le “regole del gioco”. Sembrerà un concetto banale, ma non sempre viene applicato nel modo più idoneo a tutelare gli interessi dell’azienda. Il contratto scritto è il punto di partenza o di arrivo, se si vuole osservare al contrario, di un processo che implica una trattativa circa la definizione dei diritti e obblighi reciproci e la previsione di clausole chiare e precise per non incorrere in errori che possono costare caro in termini di perdita economica e di immagine. Nella nostra seconda chiacchierata con la managing partner italiana dello Studio Legale Withers abbiamo affrontato proprio questi importanti argomenti.

Quanto importante è la fase di trattativa di un contratto e perché?
Nella definizione di un accordo, le trattative sono fondamentali perché è in questa fase che si stabiliscono i diritti e gli obblighi di ciascuna parte e quindi gli equilibri della futura collaborazione. Molti sono gli elementi che possono influire sul buon esito delle negoziazioni: un business plan ben preciso e una conoscenza approfondita del mercato target rientrano indubbiamente tra questi. Ma ritengo che un altro fattore molto significativo – e spesso sottovalutato – sia la conoscenza e la comprensione delle differenze culturali rispetto alla controparte.
Le aziende che si apprestano ad intavolare delle trattative con soggetti stranieri devono tenere bene a mente che, in alcuni Paesi (tra cui ad esempio l’Italia), la legge richiede che le parti, nella fase di trattativa, si comportino secondo buona fede. Ne deriva che, in caso di “rottura” delle trattative in violazione del predetto principio, il soggetto responsabile potrebbe essere chiamato a risarcire i danni eventualmente cagionati all’altra parte.

Quali sono gli errori più comuni commessi nella redazione di un contratto?
Una “leggerezza” che può costare carissima al produttore è quella di non tutelare adeguatamente la proprietà intellettuale dell’azienda, vista l’importanza ricoperta dai marchi in relazione ai vini italiani. Ad esempio, in Cina, nel caso in cui venga concessa una licenza sui marchi all’agente o distributore locale, è necessario non solo registrare i marchi presso le autorità competenti, ma anche le etichette che verranno apposte ai prodotti.
Un fenomeno la cui rilevanza è cresciuta a livelli esponenziali negli ultimi anni è quello delle vendite dei prodotti online. Ma se da un lato offre nuove opportunità di business, dall’altro può mettere in crisi il sistema distributivo dei produttori, laddove tale aspetto non venga adeguatamente regolato nel contratto, anche in base alla normativa vigente in ciascun Paese.
Ci può fare un esempio di quali sono alcuni concetti su cui c’è un po’ di confusione tra i produttori?
Un ambito molto specifico in cui notiamo molta confusione tra i produttori/esportatori è quello relativo alla normativa doganale. In particolare, i produttori tendono a confondere le norme sull’etichettatura con quelle sull’origine dei prodotti ai fini doganali: due sistemi normativi completamente diversi e finalizzati alla tutela di interessi giuridici diversi, per molti aspetti privi di coordinamento tra loro. Facciamo l’esempio di un vino spumante prodotto con uve importate dall’estero il cui processo di spumantizzazione è avvenuto in Italia: ai sensi della normativa sull’etichettatura si può indicare nell’etichetta che il prodotto è italiano, ma non si può dichiarare l’origine italiana ai fini doganali (pena il rischio di importanti sanzioni penali e amministrative). È dunque opportuno prestare attenzione anche a questi aspetti spesso ritenuti (a torto) marginali e affidarsi, ove necessario, all’assistenza di un professionista esperto nel settore.

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Roberta Crivellaro è Managing Partner della practice italiana dello Studio Legale Withers, è responsabile degli uffici di Milano e Padova e degli Italian Desk di Withers nel mondo. Si occupa principalmente di operazioni societarie e commerciali cross-border e di contrattualistica internazionale nel settore food and beverage. La sua assistenza è rivolta, in particolare, ad imprenditori italiani con business all’estero e investitori stranieri interessati all’Italia.

Fondato a Londra nel 1896, Withers è presente in Italia dal 2009. Withers ha altri uffici in alcune delle maggiori città d’Europa, degli Stati Uniti e dell’Asia, con oltre 1100 professionisti, di cui più di 160 soci. La forte connessione di Withers con l’Italia è testimoniata dagli oltre 50 avvocati Italiani che lavorano nei diversi uffici di Withers nel mondo, e, in particolare, negli Italian Desk sparsi tra Londra, New York, Ginevra, Zurigo, Hong Kong e Singapore.